从美国纳斯达克市场退市的标准和程序

多级场外交易市场为其退市机制提供了跟进渠道

市场条件

纳斯达克市场由美国证券交易商协会于 1971 年 2 月 8 日成立，旨在规范混乱的场外交易，并为小企业提供融资平台。纳斯达克市场顺应历史发展趋势，自诞生以来一直保持高速增长，为美国经济和证券市场的发展带来了不可估量的推动力，为高科技企业融资做出了巨大贡献已成为全球最负盛名的创业板市场。

纳斯达克市场是世界上第一个电子证券市场。它充分利用计算机技术将美国的众多证券交易商连接起来，从而形成了一个独特的市场。它是美国统一的场外交易市场。平市场。美国高科技产业的发展离不开纳斯达克市场的助力。可以说两者相得益彰。苹果、亚马逊、微软、Facebook等多家国际知名企业已在纳斯达克市场成功上市并取得了成果，纳斯达克市场被称为“美国新经济的摇篮”。

从行业构成来看，截至2016年7月30日，TMT行业和生物制药行业在纳斯达克市场市值占比最大，其中TMT行业占比53%，生物制药行业占比14%；从上市公司数量来看，纳斯达克上市公司数量波动较大。自成立以来，上市公司数量稳步增加，1996年达到5523家，然后继续下降。截至2016年7月末，上市公司数量为2877家，较峰值下降约48%；从上市公司的所有制国家来看，过去十年，在纳斯达克市场上市的美国以外国家的公司数量约占11.5%，超过300家。

B监管模式

美国对证券交易所市场实行集中统一的监管模式。主板市场和创业板市场均受美国证券交易委员会（SEC）监管。 SEC 完全独立于美国行政当局，只对国会负责。因此，其立法和执法行动完全不受政府部门的影响。

美国证券交易委员会总部设在华盛顿特区，其主要职责是：制定和调整与证券活动有关的管理政策，制定和解释证券市场的各项规章制度，并组织实施这些规则和法规；管理全国性的证券发行和证券交易活动，维护证券市场秩序，查处各类非法证券发行和证券交易活动，落实行政和法律管理措施；作为全国证券发行和证券交易信息中心，组织和监督证券市场收集和披露有关证券发行和交易的各种信息。

SEC 拥有以下执法权力：调查违规行为的权力；准司法权；执行法律的权力；民事执法权；提起诉讼的权力；发出禁令的权力；暂停或取消经纪商、证券商、投资公司、投资咨询公司的注册权；民事处罚权。

SEC 对破坏市场公平公正的行为零容忍。一经发现内幕交易、虚假陈述、操纵市场、盗窃客户资金或证券、违反公平对待客户的经纪职责、未经注册交易证券等行为，对相关负责人及相关公司处以高额罚款并移交相关法律处理执法机关视情节轻重而定。

美国在惩罚股市违法行为方面具有很大优势。例如，股东派生诉讼、集体诉讼等机制已成为市场主体重要的外部监督机制。这不仅提高了美国股市监管的有效性，也有效降低了监管成本。

与集中监管相结合的是自律监管方式。主要机构是证券交易所、全国证券交易商协会和注册会计师协会。

C退市机制

成熟证券市场的退市程序具有执行主体的独立性和直接关联性，退市时间表的确定性和强制性，退市执行的灵活性弱等特点。退市可分为主动退市和被动退市。自愿退市分为三种：一种是公司转让；另一个是私有化；三是兼并。被动退市是指不符合持续上市条件。

纳斯达克市场分为全球资本市场和小型资本市场。拟上市公司可根据自身情况做出相应选择。 IPO上市后，需满足持续上市条件，否则将被退市。

注：总资产和总收入为最近一个会计年度的数据，或最近三年的两年数据

此外，市场还有“一元退市规则”。根据规定，上市公司股价连续30个交易日低于1美元面值的，交易所将发布亏损预警。上市公司收到警告后90个工作日内提高股价，如不采取补救措施，或补救措施未取得预期效果，上市公司将面临退市。

退市程序执行主体是指决定上市公司是否符合退市标准、进入何种退市程序、是最终退市还是恢复继续上市的主要责任主体、执行主体退市程序。纳斯达克市场退市程序的主体是纳斯达克上市资格部或上市调查部。在公司退市过程中，其职责包括按照持续上市条件，书面作出终止上市公司股票交易的决定。应当以说明决定理由的方式通知上市公司，为上市公司提供听证机会，提供分步上诉程序等。退市实行听证制度。上市公司在收到退市通知后45日内如有异议，有权逐步上诉：先是纳斯达克市场上市资格审查部门，然后是听证组，再是上市听证审查委员会，其次由纳斯达克董事会，SEC将作出最终裁决。

一般情况下，退市决定书也会告知公司必须在规定日期内提交整改方案纳斯达克交易规则，一般为45天，包括非工作日，才能满足上市条件。如果公司在纳斯达克规定的日期内仍未达到目标，纳斯达克将立即停牌，除非公司决定上诉。纳斯达克也可能酌情给予更长的整改计划提交期限，但不超过180天。如果上市公司存在违规行为，包括未能及时发布定期报告，纳斯达克推迟退市行动的“宽限期”将被限制在提交上诉申请后的15个工作日内。听证委员会将对纳斯达克上市资格部门的退市决定作出裁决。

由于纳斯达克市场退市机制的可操作性明显，上市公司受到退市制度的现实约束，使不符合持续上市标准的公司能够及时进入退市程序逾期未达到恢复连续上市条件的，必须退出市场。

值得注意的是，美国多层次的OTC市场为退市机制提供了后续渠道。美国上市公司退市后纳斯达克交易规则，除已进入破产程序的公司外，大部分公司均可退出场外交易市场并在证券市场上市。 OTC市场主要由OTCBB（店铺报价公告板市场）和PINK SHEETS（粉红单市场）两部分组成。两者的主要区别在于上市标准不同，退市企业可以根据自己的意愿选择在哪个市场上市。

OTCBB是一个报价服务系统。对报价对象没有财务和最低价格要求，但拟报价的证券必须在美国证券交易委员会或其他联邦监管机构进行登记，向相应监管机构备案的证券目前有效。 粉单市场也是一个报价服务系统，对进入报价系统的公司要求较低，主要是因为被报价的证券不需要向SEC备案。该市场股票信息的透明度和质量比OTCBB差，使其更具投机性。绝大多数机构投资者不进入场外市场买卖股票，研究机构也很少研究场外市场的股票。由于信息透明度低、信息质量差，这个市场的参与者很少，场外交易市场在美国是一个边缘化的市场，影响力较低。总体而言，OTC市场不是主流市场，投资者有限，流动性不足。